• 適切な資産運用を担保するガバナンス態勢
• 投資法人及び資産運用会社における取組み
• コンプライアンス及びリスク管理体制について

適切な資産運用を担保するガバナンス態勢

投資法人の統治

ヘルスケア＆メディカル投資法人（以下「HCM」といいます。）の機関運営は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名を構成員とする役員会、及び会計監査人により行われています。

役員報酬は、投資法人規約で規定され、執行役員報酬は1人当たり月額50万円を上限とし、実際の報酬月額は役員会で決定します。監督役員報酬は、1人当たり月額50万円を上限とし、実際の報酬月額は役員会で決定します。
なお、HCMは、投資信託及び投資法人に関する法律の規定により使用人の雇用が禁じられているため、従業員を雇用せず、ヘルスケアアセットマネジメント株式会社（以下「HAM」といいます。）に資産運用を委託しています。

HCMとHAMの適切なけん制

2020年11月1日から、HAMの代表取締役がHCMの執行役員を兼務する体制を解消しました。

役員会、執行役員及び監督役員

2022年10月の投資主総会により監督役員が交代しました。4期務めた志田監督役員が退任し、佐藤監督役員が就任しました。執行役員、監督役員は開催されたすべての役員会に出席しています。

役職名	氏名	職業・専門性	性別	在任年数	役員会出席数（率）
執行役員	藤瀨 裕司	島田法律事務所 弁護士	男	2年5カ月	15回/15回 （100%）
監督役員	藤本 幸彦	隼あすか法律事務所 顧問 税理士・公認会計士	男	8年4カ月	15回/15回 （100%）
監督役員	佐藤 香織	鳥飼総合法律事務所 パートナー 弁護士	女	5カ月	6回/6回 （100%）
【参考情報：前監督役員（在任期間2014/12～2022/10）に関する情報】
前監督役員	志田 康雄	ブレークモア法律事務所 パートナー 弁護士	男	7年11カ月	9回/9回 （100%）

（注1）	在任期間は、就任時点から2023年3月末までの期間を記載しています。
（注2）	役員会出席数は、各役員の在任期間のうち、2022年4月から2023年3月までの役員会開催実績に基づき記載しています。

適切な利益相反管理

• ▪投信法の利害関係人等より幅広い範囲で利害関係者を定義し、利害関係者との間で物件取得等、一定の取引を行うに際しては、コンプライアンス委員会及び運用委員会による厳格な審議・決議が必要となっています。
• ▪意思決定プロセスの詳細は、「運⽤資産の取得に関する意思決定フロー」をご参照ください。

  

• ▪利害関係者からの物件取得又は利害関係者への物件譲渡に係る報酬は、取得代金又は譲渡代金 × 0.5％（通常は1.0％）としています。

資産運用会社の報酬

報酬の総額
第15期（2022年7月期）	第16期（2023年1月期）
203,435千円	246,843千円

（注）	上記とは別に、不動産等の帳簿価額に算入した物件取得又は譲渡に係る運用報酬が第15期（2022年7月期）に66,960千円、第16期（2023年1月期）に27,040千円発生しています。

監査法人の報酬

役職名	名称	報酬の総額
		第15期（2022年7月期）	第16期（2023年1月期）
会計監査人	PwCあらた有限責任監査法人	14,000千円	11,000千円

役員の報酬

役職名	氏名	第14期 （2022年1月期）		第15期 （2022年7月期）		第16期 （2023年1月期）
		月額報酬	報酬の総額	月額報酬	報酬の総額	月額報酬	報酬の総額
執行役員	藤瀨 裕司	300千円	1,800千円	300千円	1,800千円	300千円 （注）	2,100千円
監督役員	藤本 幸彦	250千円	1,500千円	250千円	1,500千円	250千円	1,500千円
監督役員	佐藤 香織	―	―	―	―	250千円	750千円
【参考情報：前監督役員（在任期間2014/12～2022/10）に関する情報】
前監督役員	志田 康雄	250千円	1,500千円	250千円	1,500千円	250千円	750千円

（注）	執行役員の月額報酬は、2022年11月より400千円に変更しています。

投資法人及び資産運用会社における取組み

運⽤資産の取得に関する意思決定フロー

運用委員会及びコンプライアンス委員会の外部委員

HAMの運用委員会及びコンプライアンス委員会においては、それぞれ外部専門家を委員として取締役会により選任しています。それにより利益相反取引に対する牽制を図るとともに、委員会の意思決定における公正性、客観性及び妥当性を確保しています。なお、運用委員会及びコンプライアンス委員会の外部委員は下記のとおりです。

コンプライアンス委員会

役職名	氏名	性別	役職・職業	議決権	拒否権
委員長	松本 博行	男	HAM／CO	○	○
外部委員	松野 絵里子	女	弁護士／東京ジェイ法律事務所 代表	○	○
委員	吉岡 靖二	男	HAM／代表取締役	○	-
委員	梅津 恭助	男	HAM／常勤取締役	○	-
委員	丹野 篤	男	HAM／取締役投資部長	○	-

議決要件: 委員の過半数が出席し、 出席者の過半数の賛成（但し、CO及び外部委員の賛成が必須）

運用委員会

役職名	氏名	性別	役職・職業	議決権	拒否権
委員長	吉岡 靖二	男	HAM／代表取締役	○	-
外部委員	岡村 淑子	女	不動産鑑定士／とうかつ不動産鑑定 代表	○	○
委員	梅津 恭助	男	HAM／常勤取締役	○	-
委員	丹野 篤	男	HAM／取締役投資部長	○	-
委員	古谷 淳真	男	HAM／財務管理部長	○	-
委員	遠藤 一茂	男	HAM／資産運用部長	○	-
委員	櫛毛 昇	男	HAM／ヘルスケア業務推進部長	○	-
委員	松本 博行	男	HAM／CO	-	○

議決要件：議決権の有する委員の3/4以上が出席し、出席者の3/4以上の賛成（但し、外部委員の出席・賛成が必須）

各会議体の女性比率、独立した第三者（社外）比率

	会議体	女性比率	独立した第三者（社外）比率
HCM	役員会	33.3%	66.7%
HAM	取締役会	0.0%	0.0%
	運用委員会	12.5%	12.5%
	コンプライアンス委員会	20.0%	20.0%

（注）	独立した第三者（社外）比率はHAMの株主から独立した外部の役員、委員の比率を記載しています。なお、独立性については、会社法第二条第15項に定める社外取締役の要件に準じて判定しています。

コンプライアンス及びリスク管理体制について

コンプライアンス体制

HAMは、HCMの資産の運用に係る業務がHCMの投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、HAMのコンプライアンスに関する事項を担当する部門としてコンプライアンス室を設置し、またコンプライアンスに関する事項を統括する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。また、コンプライアンス・オフィサーの選任及び解任については、取締役会の決議によりなされるものとします。

コンプライアンス・オフィサーは、HAMにおけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、HAMによるHCMのための資産運用における業務執行が、法令、HCMの規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。

前記のようなコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。

コンプライアンス・マニュアルの制定及び実践

HAMにおいては、コンプライアンスに関して、法令等（HAMが業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会（以下「投信協会」といいます。）の諸規則、HCMが上場する金融商品取引所の諸規則、HCMの規約、HAMの定款及び社内諸規程並びにこれらに基づきHAMが締結した諸契約（資産運用委託契約を含みます。）等をいいます。）遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。

腐敗防⽌・反社会的勢⼒排除・マネーローンダリング・テロ資⾦供与防⽌に対する取組み

HAMでは、「贈収賄の防⽌及び接待贈答等に関する規則」や「取引時確認取扱規程」を策定するなど、贈収賄、横領、マネーローンダリング・テロ資⾦供与などの法令等に抵触する⾏為を厳に禁⽌・防⽌する体制を構築しています。

HAMは、反社会的勢⼒排除の基本⽅針として、「反社会的勢⼒とは⼀切の関係を遮断すること、反社会的勢⼒による不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資⾦提供を⾏わないこと、また、必要に応じて法的対応を⾏うこと、反社会的勢⼒への対応は、外部専⾨機関と連携しつつ、組織全体として⾏うこと」を定めています。

この基本⽅針に基づき、反社会的勢⼒との関係を⼀切遮断し、HAMの経営の適正性を確保するとともに、役職員等や株主を含めたステークホルダーへの多⼤な被害を防⽌し、もってHAMの社会的責任を果たすことを⽬的として「反社会的勢⼒排除規程」を制定するとともに、「反社会的勢⼒排除マニュアル」等により反社会的勢⼒排除のための対応⽅針及び具体的な⼿続きを定めています。

また、反社会的勢⼒対応部署と統括責任者をおくとともに、全役職員に対し、社内コンプライアンス研修等を通じて反社会的勢⼒排除の⽅針と対応⽅法の周知徹底を図っています。

内部通報制度の整備

HAMでは、法令等の社会的規範並びにコンプライアンス・マニュアルに対する違反⾏為・事実やその疑義のある⾏為・事実（コンプライアンス関連の情報）に関する相談⼜は通報の適正な処理の仕組みを定め、社内及び社外に通報窓⼝を設置しています。

コンプライアンス研修の実施

役職員の自律的なコンプライアンス意識の醸成・向上のため、毎月コンプライアンス勉強会を実施するとともに、全役職員に顧客本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の徹底を行っています。

リスクに対する管理態勢

HCMは、投資運用に係る各々のリスクに関し、HCM自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、HAMにおいて適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。

（ア）HCMについて

HCMは、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及びHCMの「役員会規程」に定める決議事項の決議やHAM及びHCMの執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、HAM又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。また、監督役員は必要に応じてHAM及び資産保管会社等からHCMの業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。

（イ）HAMについて

HAMは、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨定めています。加えて、利益相反リスクに対しては、HCMの利益が害されること防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。また、HAMは、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、HAMは、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。

内部監査

（ア）内部監査の組織体制及び内容

HAMにおける内部監査は、内部監査室長及び内部監査室が行います。なお、コンプライアンス・オフィサーが内部監査室長を兼務する場合には、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス室の業務に関する内部監査については、財務管理部長が内部監査の権限を有し、義務を負うものとします（財務管理部長には、かかるコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス室に対する内部監査を適切に遂行できる知識経験を有する者を任命します。）。内部監査の対象は、全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部門は、被監査部署における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、内部監査計画を策定します。内部監査は、原則として内部監査計画に基づいて最低年1回以上行うこととします（定期監査）が、代表取締役が特別に命じた場合にも実施します（特別監査）。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役が指示するものとします。
内部監査の実施にあたって各部は、内部監査室長及び内部監査室の求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。

（イ）内部監査の結果に基づく是正措置

内部監査室長及び内部監査室は、監査結果について被監査部門に通知します。代表取締役は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部門に改善指示を行うことができます。また、被監査部門は、改善計画を作成し、改善を行った上で、代表取締役及び内部監査室長へ改善状況についての報告を行います。代表取締役及び内部監査室長は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。

BCP対応

HAMは、HCMの資産運用等を行うに際して生じる主に大規模な地震や火災・台風・風水害・異常気象等の自然災害、テロ災害・サイバー攻撃等の人為災害、新型インフルエンザ等の感染症等の蔓延、或いはライフラインの障害・途絶などによってもたらされる緊急事態発生時において、役職員の速やかな安全確保、リスクや被害の軽減或いは減災、業務中断による投資主やステークホルダーへの損失拡大の抑制、重要業務の継続性の確保や早期復旧等を目的として、事前準備、指揮命令系統の確保、被害拡大の防止、重要業務の継続に係る対応方針等について定めた「危機管理マニュアル」を制定しています。

また、役職員の3日分の非常食及び飲料水等の備蓄資材をHAMの執務室内、総務倉庫等に備蓄しています。

安否確認

HAMでは、企業の危機管理の一環として災害発生時における役職員の被災状況と安全を迅速に把握するため、インターネットやメールを通じた安否確認のシステムを導入しています。年1回以上の安否確認訓練を実施しており、2022年度の参加率は100％でした。